到交易所“敲钟”上市，是无数创业者、企业家们的目标。随着今年9月北京证券交易所（下文简称“北交所”）的设立，意味着一个新的时代风口已经来临。对于那些准备或者即将走上IPO之路的企业而言，深入洞察资本市场是IPO计划的重要一课。

腾讯云启日前举办了一场IPO主题的产业生态投资-云享交流会，我们邀请到来自中伦律师事务所、某头部投行的多位专家，与生态投后公司分享了北交所IPO路径以及A股、港股的最新趋势。以下是这次交流会的干货合集，希望能够帮助广大创业者把握IPO最新的风向，提高IPO成功率。enjoy。

要点导航

北交所对中小企业发展有哪些具体的价值？

什么样的企业适合在北交所IPO？

A股IPO呈现哪三大趋势？

你的企业具备在A股成功IPO的特质吗？

港股最新变化对中小企业IPO有哪些利弊？

6大必看关键问题   全面了解北交所

Q1 北交所对中小企业的投融资将有哪些具体的价值和帮助？

设立北交所的最主要目的就是扶持中小企业发展，为企业的发展提供更多融资渠道。因此北交所的上市标准对中小企业更包容，企业通过北交所实现资本市场融资，不仅有利于提升企业品牌影响力，对中小企业而言最大的帮助就是可以大大提前资本运作的计划和安排和时间，不用等企业发展到一定程度后才考虑IPO上市。

Q2 北交所的上市规则和流程是怎样的？

融资准入层面：总体上平移精选层，主要考核企业盈利能力，成长性，市场认可度，研发能力等。

定价层面：有直接定价、询价、竞价等多种定价方式，贴合中小企业发展需求。

交易制度层面：延续精选层交易制度，连续竞价，首日涨跌幅不设限，次日涨跌幅限制是30%。

监管层面：与《公司法》《证券法》关于上市公司的基本规定接轨。但在公司治理、信息披露、股权激励、股份减持方面与沪深交易所略有差异，平衡企业融资需求和规范成本。

退出机制：有进有出，能进能出。

一般而言，符合条件的新三板企业在北交所上市需要6个月；目前尚未在新三板挂牌的企业在北交所上市则需要1年半到2年时间。

Q3 北交所有哪些独特优势？

上市标准更低：基于中小企业发展特点和发展规律设计上市的标准和条件，审核确定更强。

IPO定价方式更灵活：可采取直接定价，询价和竞价三种发行方式，定价效率高。

老股东锁定要求低：控股股东、实控人锁定期只要12个月；减持要求更宽松，只要提前15或30个交易日预先披露即可。

审核速度更快：企业库存少；新增企业来源于新三板创新层公司，此前已经过新三板的审核和持续的监管。

股权激励更加灵活宽松：股权激励的价格、对象以及数量限制更加宽松。

Q4 北交所和沪深交易所的科创板、创业板有什么区别？

北交所和沪深交易所的定位明显不同。北交所的基本定位是服务创新型中小企业，主打转板以及上市功能；在新三板基础层和创新层企业，以及A股主板、科创板和创业板之间起到纽带作用。

1、北交所审核时间更快，上市条件更宽松

2、北交所对企业经营指标要求更宽松

3、北交所对企业财务指标要求也更灵活

4、北交所的投资人准入门槛较低

Q5 北交所再融资机制如何？

从发行条件上看，北交所上市公司再融资规则和上交所、深交所没有明显差别。

从审核时间上看，北交所自受理至出具审核意见的时间不超过2个月；如构成重组上市，审核时间不超过3个月。

北交所还有以下几种再融资特别方式：

储价发行：上市公司申请向特定对象发行股票的，可以一次注册分期发行，即前3个月内完成首期发行50%以上，剩余部分可在12个月内择机发行完毕，更利于企业的把握发行价格窗口。

小额快速发行：针对上市公司向前十名股东、实控人，董监高以及核心员工定向发行股份的，如连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%，且融资总额不超过2000万元的，无需提供证券公司出具的保荐文件及律师事务所出具的法律意见书。

授权发行：向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司净资产20%的股票，上市公司年度股东大会可授权董事会进行决策，北交所最快自受理之日起3个工作日形成审核意见。

Q6 怎样的中小企业适合在北交所IPO？

有些中小企业虽然财务指标能够达到科创板或创业板的要求，但存在财务或法律等规范性问题，或者行业不一定符合科创板或创业板的板块定位，可优先考虑北交所。

中小企业如果是非新三板公司，要先完成新三板的挂牌工作，一般需要六个月左右。之后在新三板挂牌12个月并进入创新层后，可以申请在北交所上市。

需要注意的是，目前新三板基础层转换为创新层每年只有5月份一次机会，但未来时间窗口可能会增多。

总结

北交所脱胎于新三板，但并不是新三板的简单更名。即将平移到北交所的新三板精选层企业目前共有66家，市值1900亿元，平均发行市盈率25.33倍，发行市盈率已经和科创板、创业板逐渐趋同。考虑到北交所在扶持中小企业发展方面具有不可或缺的价值，未来的发展总体利好。

A股三大最新趋势和四大IPO关注点

对于希望在沪深A股上市融资的企业而言，目前A股的监管、审核和排队情况也有如下趋势。

趋势一  审核关注点变化

1、 严格规范股权代持行为，强化股东穿透核查。股权代持一旦被举报或被媒体质疑，将对上市产生巨大影响。

2、 股权激励平台纯粹性要求提高，不要出现非公司人员。公司实控人不要轻易许诺股权代持，如已存在建议尽早进行还原处理。

3、 股东中不能存在法律规定禁止持股主体，比如证监会职员、项目组中介人员等。

4、 需充分披露相关股东信息，尤其是申报前12个月新增股东相关的基本信息，入股价格，锁定期上都有严格要求。

5、 强化监管，压实中介责任，现场督导严格执行。

6、 板块属性匹配度比上市条件更高。公司需要根据自身所处行业情况、技术情况，合理选择适合自身属性的板块。

当前监管期望注册制下上市申请人提高披露质量的趋势下，企业要想在A股IPO不要抱着冲一冲、试一试的态度，在申报材料和尽职调查方面一定要配合中介机构。

趋势二  排队周期比境外市场长

1、排队时间较长：截止2021年9月17日，A股IPO排队企业数量达798家，过会待发行170家，平均每周12家企业能通过审核拿到批文，按此进度推算现有排队企业需等待68周才能消化完毕。

2、过会率下降：审核的平均时长需要5-6个月；过会率从之前95%下降到85%左右。

趋势三  发行估值日益稳定

目前在A股主板，还是采用传统的募投倒算定价机制，询价之前确定发行价格，发行估值基本不能超过23倍市盈率；科创板和创业板市场则采用询价制，科创板发行市盈率在40倍左右，创业板发行市盈率21倍左右。

科创板和创业板市值稍有差异，但同行业类似规模公司在创业板和科创板之间市盈率基本相近。因此不建议企业通过板块选择寻求市值空间。

基于以上趋势，若企业想要成功在A股实现IPO，必须掌握以下四大关键信息，并且自查是否具备成功的要素。

关注点一  现阶段A股IPO有哪些步骤？

简单地说，A股IPO包括三个阶段：准备阶段，审核阶段，和发行上市阶段。

准备阶段最重要的是形成上市团队，明确工作纪律，工作原则，工作内容，质量管理和会议制度，并制定详细的时间表，完成尽职调查，合规改造，打造投资故事。

审核阶段主要工作时形成申报文件和获得监管部门审批。当前A股注册制下，基本审核要求不超过6个月。

最后的发行上市阶段就是路演和定价，这个阶段重量级承销商的推介能更好地帮助发行人获得市场认可。

关注点二  ToB企业财务规范性和商业合理性

收入部分：ToB企业不像传统的制造业等行业，产品以实物交付。ToB企业也比较容易做大收入，尤其是带软件集成的业务。因此，对ToB企业的收入质量判断有几个角度：

1、基于行业发展情况判断公司毛利率是否健康，是否能反应技术和产品的真实价值；

2、回款、应收款质量要重视，长期不回款会被质疑收入真实性；

3、客户和供应商是否存在关联关系，关联交易是否有商业合理性。

成本部分：人工的工时系统要完善，内部控制到位。如果这些形式要件不完整，成本费用划分的依据就不正确。

费用部分：研发费用的归集要有充分的依据。需要注意的是，研发人员的管理要结合其学历背景，工作状态，工作的内容和研发成果，不能为了拼凑研发费随意归集研发人员，一旦研发人员的定义不合理，会影响整个公司的研发费归集基础。

在A股IPO过程中，一般不建议研发费用资本化。企业如果有需求，也要在专业机构严格论证下实施，并配合健全的内控制度。

关注点三  成功在A股IPO的企业普遍具备哪3大共性？

易理解

股权要清晰；业务商业模式要清晰，不要拼凑业务。

易验证

1、合规验证。企业合规是IPO一条红线，无论是董监高还是公司日常经营管理，基本要求是没有重大权属纠纷，没有重大违法违规，没有业务经营的重大政策风险；

2、财务真实性，财务数据要符合行业规律，要能被资金流水和其他外部信息验证。

易持续

盈利能力和盈利质量要高。企业的盈利能力由内外部因素共同决定，外部因素包括环境、行业地位、市场空间、行业政策等；内部因素包括自身研发能力、产品竞争力、商业模式等。盈利质量包括是否依赖单一客户、政府补贴、企业能否独立面向市场等指标。

关注点四  5大细节问题决定A股IPO成败！

1、企业实控人要坚定决心和信心。因为A股整个上市过程时间比较长，工作量大，时间成本和经济成本都很高，企业要有承受能力和心理预期；

2、公司团队要和上市团队通力合作；

3、要有严格的时间表把控；

4、要充分理解和适应A股监管政策；

5、重视和政府以及主管机关关系，尤其和交易所、证监会的沟通。

总结

基于以上趋势，如你的企业希望在A股上市，以下是四个建议总结，能够对你有所帮助：

要结合自己的特点，选择合适的融资方案。

尽量关注企业自身的发展，不要把上市作为终点和目的。未来企业IPO上市的难点是怎么把股票以一个好价格卖出去。只有深耕用户，拥有核心技术，拥有高科技属性，拥有更好商业模式的企业，未来才会获得投资者的青睐。

树立合规规范意识。在当前法律法规和监管机制日益完善下，企业合规性需要终点审核，否则会承担高昂违法成本。

要重视内部人才的引进和培养。当前机制下（注册制），信息披露重要性很高，信息披露要真实、准确、完整、充分、一致、可理解。而企业的人才培养，信息披露质量有助于外界充分客观地认识企业，从而给到企业一个合理的估值。

港股IPO两大最新动态   有利也有弊

以香港港交所为代表的海外资本市场也被不少中小企业主和创业者所向往。对于那些希望将来在港股上市融资的企业，港股的这些变化趋势和特点也必须及早知晓。

动态一  政策和法规变化加大审核不确定性

1、主营业务为物联网、5G、云计算、互联网信息服务的企业，可能都需要面临网络安全审查。当前阶段联交所的审查较为慎重，涉及该类业务的上市申请人需要准备好证明自己的合规性。 

2、未来采取红筹或VIE架构的中国企业如果去港股或者境外上市，可能也需要中国证监会的相关审批。

3、主板上市盈利指标不断提高，最新标准是两年利润总额不少于四千五百万港币，最近一年利润不得少于三千五百万港币。

4、和美国成熟的SPAC制度不同，港股SPAC规定较为模糊，联交所发行主管部门不希望借壳上市成为港股上市的主流。

动态二  港股IPO的两大因素变化

1、时间。港股的整体时间表较A股更快，基本上7到9个月之内可以完成上市。但涉及上述数据安全业务、VIE架构可能会因为当前政策的变更拖延时间表。

2、估值。港股估值相比科创板、创业板来说都较为不利，波动非常大，整体估值远低于行业对ToB企业在港股应能达到10倍市盈率的预期。因为境外投资人关心的核心指标主要是收入增长速度（ToB公司关注获客成本指标）、收入质量（主要体现在毛利率）和收入的可预期性（复购收入占比）是否足够强。

总结

港股和境内资本市场有哪些差异？

总体而言，港股IPO上市的优势是后续资本运作便利性、上市时间可规划性较好。而在估值、投资人结构、流动性上则是国内资本市场更有优势。

希望这篇文章能够帮助各位企业家进一步把握当前资本市场的最新趋势与动向，知己知彼，方能在博弈资本市场时，做出更充分的准备。