（吴则涛  北京中银律师事务所高级合伙人，中国政法大学法律硕士学院兼职教授、北京律协证券法律专业委员会副主任）

随着30余年来经济的发展及资本市场的壮大，我国逐步构建形成了主板、科创板、创业板、新三板以及区域性股权交易中心构成的三大股票交易所、四层股权交易板块多层次资本市场体系。专精特新企业普遍规模不大，如直接将目标定位于主板市场，则在发展过程中无法利用公开市场的助力，发展周期较长、压力较大。对于广大的专精特新企业来说，首先登陆新三板基础层或创新层，后续根据公司发展情况升层或进入北交所，成为了较为可行的方案。笔者将对新三板基础层、创新层及北交所的相关制度安排进行介绍，以供广大专精特新企业参考。

一、注册制下的新三板基础层挂牌

2023年2月17日，全面实行股票发行注册制正式实施，为落实以信息披露为核心的注册制理念，更好地衔接北交所高质量扩容政策和转板机制，新三板对挂牌条件和审核程序等内容进行了修订。

下面将就新三板挂牌条件的主要变动内容做对比分析：

通过对比分析可以看出，本次挂牌条件修订后，挂牌门槛总体来讲有所提高，但更新后的财务标准通过对“净利润”“营业收入-营收增长率/现金流”“研发强度”“研发投入-专业投资”“做市-发行市值”等不同方面的侧重，能够兼顾不同发展阶段、规模、盈利水平企业。针对新经济领域、基础产业领域的申请挂牌公司，股转公司设置了“研发投入-专业投资”“做市-发行市值”等要求，适当放宽每股净资产、经营年限要求，体现了新三板服务“更早、更小、更新”企业的定位，有利于向北交所输送更多高质量企业。

二、基础层向创新层升层条件

除直接登陆新三板创新层外，公司挂牌新三板基础层后，如经营状况良好、公司治理规范，符合一定标准后则也机会升入创新层，实现公司逐步发展壮大。

（一）升层机会及时间

对于基础层升层至创新层，目前全国股转公司每年设置6次机会，进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。基础层挂牌公司披露最近一个会计年度的财务报告后，符合创新层进层条件的，需通过主办券商提交进入创新层的材料。

（二）升层的财务标准

挂牌公司进入创新层，最近一年期末净资产不为负值，同时财务标准应当符合下列条件之一：

1、最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万元；

2、最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万元；

3、最近两年研发投入累计不低于2500万元，截至进层启动日的24个月内，定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元（不含以非现金资产认购的部分），且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元；

4、截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元；采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家数不少于4家；采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股；截至进层启动日的股本总额不少于5000万元。

以每年8月的最后一个交易日为进层启动日的挂牌公司，还应当同时符合以下条件：

1、当年所披露中期报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计意见应当为标准无保留意见；

2、中期报告载明的营业收入和净利润均不低于上年同期水平。

（三）不得升层的情形

根据股转公司规定，挂牌公司或其他相关主体在截至进层启动日的12个月内或进层实施期间出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入创新层：

1、挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

2、挂牌公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；

3、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；

4、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

5、挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

6、未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外；

7、最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；仅根据财务标准2进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；

8、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

三、北交所直联审核机制

自2021年11月15日北交所开板起，各种针对性利好不断推出，大量新三板基础层企业，以及尚未挂牌新三板的企业，都希望尽快进入北交所。而根据目前规则，必须是创新层企业且在新三板挂牌累计满一年，才有资格申请北交所。为提升服务水平及质量，北交所于2022年11月推出了直联审核机制，为定位于北交所的广大中小企业提供了更为快速、便捷的通道，通过直联机制，预计优质企业可以实现常态化挂牌满一年后1-2个月内在北交所上市。

（一）什么是直联审核机制？

直联审核机制指的是在新三板与北交所一体化发展的市场架构下，对于意在挂牌满一年后立即申报北交所的申请挂牌公司,经企业主动申请、主办券商核查确认，全国股转公司、北京证券交易所实施内部审核监管流程再造，由同一部门集中管理其挂牌审核、持续监管、融资并购、上市审核等业务，为优质企业打造一条更快速、更明确、更顺畅的挂牌上市路径。该机制将挂牌审查与北交所上市审核统一归口同一部门集中管理，保持审核稳定性，可大大减少重复审核成本、提升审核效率。

（二）哪些企业可以申请适用直联机制？

满足以下要求的申请挂牌公司可以提出适用直联审核监管机制申请：

1、符合国家产业政策和北交所市场定位，申报挂牌时已满足北交所四套财务上市标准之一，报告期内不存在重大违法违规等发行上市负面清单规定的情形；

2、有明确的北交所发行上市计划，已与中介机构签订发行上市服务协议，计划在挂牌后 18 个月内提交发行上市申报文件；

3、各中介机构已确定发行上市项目签字负责人并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务，至少有一名保荐代表人有 2 家以上 IPO 项目（含精选层）保荐签字经验；

4、挂牌期间中介机构团队能够保持稳定，不得出现任意一家中介机构发生变更或者任意一家中介机构两名项目负责人均发生变更的情形；

5、自愿接受并配合全国股转公司（北交所）直联审核监管的各项安排。

（三）哪些公司更推荐适用直联审核机制？

财务方面，监管机构重点鼓励最近一年净利润 3000 万元（扣除非经常性损益前后孰低）或最后一轮投后估值 15 亿元以上的企业适用直联机制。

业务方面，支持和鼓励主营业务为新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、节能环保、数字创意、相关服务业等战略新兴产业领域的申请挂牌公司适用直联机制。

对于不属于战略新兴行业，但行业地位大幅领先、技术实力业内一流、经营业绩十分突出的优质企业，也可申请适用直联机制。