作者｜杨文 

编辑｜六耳

来源｜直通北交所

近日，只经历一轮问询的利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”）成功过会并提交注册，登陆北交所也指日可待了。

利尔达（832149.NQ）专营物联网模块及物联网系统解决方案的研发、生产和销售，以及IC增值分销，不仅业务涉足物联网智能楼宇、无线抄表、智能停车、智能灯光控制等多领域的系统技术解决方案，还凭借无线通讯技术，先后与华为、阿里、三大运营商等龙头企业建立合作关系。

2022年1月份，利尔达更是被认定为浙江省“专精特新”中小企业。

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弹棉花小伙的逆袭人生

利尔达的故事还要从创始人陈贤兴讲起。

1962年，陈贤兴出生在浙江温州的农村。那时家境拮据，连一本《新华字典》都买不起。为了能吃顿饱饭，虚龄15岁的陈贤兴初二还没毕业就辍学，跟着村里的大人去广东讨生活。

陈贤兴唯一的手艺就是弹棉花。初到广东，他操着一口温州话，主顾说着粤语。语言不通让生活更加艰难，他时常身上没有一分钱。

1978年改革开放，陈贤兴也扎进了市场经济的时代洪流中。他先后卖纽扣、卖服装、办服装厂、组装手表，什么挣钱就干什么。

1986年陈贤兴开始正式创业，走的是代理分销外国知名品牌电子元件的路子，一下子踩中了风口。

当时他揣着900元踏进这个行业，第一年就赚了几万元，第二年赚了几十万元，到了1995年以后每年能达到几百万元的利润。

有了底气的陈贤兴在2001年创立了利尔达有限公司，并不再满足于代理分销电子元件，开始自主研发技术，为海尔、海信等企业提供技术应用方面的解决方案，涉足水、气、热电表等元件。

2008年，公司遇到发展瓶颈。一家新加坡企业想并购利尔达，报价5亿元，要求对赌3年业绩。陈贤兴觉得，与其让老外成为大股东，不如自己转型上市。

2009年开始，利尔达正式步入转型之路。之前的模式是卖产品送技术解决方案，转型之后利尔达的所有软件都不送了，而是嵌在芯片中卖给客户。

同年，陈贤兴决定开发无线通讯技术。当时公司对于通讯研发没有经验，陈贤兴就在全国招募团队，直到2010年才找到一个牛人。

“他来了之后给我开了一张单子，是2000多万的设备采购清单。在2010年这是很大一笔钱，但是我咬咬牙还是照单买了，花了一年时间才把无线研发出来。”陈贤兴回忆。

打拼了半辈子，如今陈贤兴已退居幕后，他的儿子陈凯接了班。

陈凯出生于父亲创业那年，8岁离开父母入读寄宿制私立学校，不满18岁便独自前往欧洲求学，曾留学瑞典、英国，先后取得英国诺丁汉大学计算机与人工智能专业的本科及艾克赛特大学硕士研究生学历。

26岁陈凯拖着行李回国，进入父亲的公司。

2012年陈凯接手管理无线部门，2020年4月成了公司总经理，第一项决策就是进军5G领域，利尔达也正式进入了“温二代”时期。

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一大家子掌控公司，股权代持引关注

温商敢打敢拼，却在企业管理方面仍免不了落入家族掌控的窠臼。

股权穿透显示，陈凯、叶文光、陈云合计直接持有利尔达18.61%的股份，并通过控制利尔达控股的股权间接控制发行人44.94%的股份，三人合计共控制发行人63.56%的股份。其中三人为亲属关系。

招股书显示，陈凯持有股份最多，为利尔达董事兼总经理；叶文光为陈凯姑父，担任利尔达董事长；陈云为陈凯堂叔，担任利尔达董事。

利尔达实控人的一致行动人为陈兴兵、陈丽云、陈静静、黄双霜。而陈兴兵为陈凯叔叔，陈丽云为陈云的姐姐，陈静静为陈凯妹妹，黄双霜为陈兴兵的配偶。

由此可见，一大家子掌握着利尔达的话语权。虽然公司也制定了内部控制制度，但是实控人及其相关亲属仍可以利用其控制权及管理权优势，对公司的重大投资、人事、财务、经营管理等施加不当控制。

例如，2019至2021年报告期内，利尔达曾发生部分关联交易未及时审议以及关联交易审议程序中部分关联董事、关联股东未回避表决的情况。

此外，利尔达此前多次股权代持也让监管层警惕。

利尔达在问询函中回复称，利尔达及其前身利尔达有限曾存在两次股权代持及解除情况。

2001年，利尔达有限注册成立，设立时市场主体登记资料记载的股权结构为蒋建龙持股45%、孙克利持股30%、蒋忠权持股25%，但当时的出资实际是由叶文光、张缦、陈丽云缴纳，这其中系股权代持关系。

直到2003年8月，利尔达有限才完成工商变更登记，股权还原。

至于代持及解除的原因，问询函中表示，利尔达有限设立时，主要股东叶文光、陈丽云的亲属陈贤兴创办的同行业企业尚在运营，为避免亲属间经营同行业有竞争关系的企业给客户、供应商带来的不良印象，叶文光等人决定由他人代持股权。

2003年相关企业停止经营，故解除了股权代持关系。

时隔一年，利尔达有限出现了第二次代持。

2004年，叶文光将所持利尔达有限50%的股权转让给陈建民。此次股权转让并非真实的权益转让，而是由陈建民代叶文光持有股权，相关权益仍由叶文光实际享有，陈建民也未向叶文光支付股权转让款。

2005年，陈建民将其名义上持有的50%股权又转让给陈贤兴，陈贤兴向叶文光支付股权转让款。

对此，发行人解释称，陈建民当时为利尔达有限在浙江地区的销售负责人，且为残障人士，叶文光认为由陈建民控股的企业在运营过程中可以依据残障人士优惠政策享受一定的税费优惠，故安排陈建民代其持有利尔达有限50%股权。

代持关系持续一年后，利尔达有限并未实际享受相应的税收优惠政策，故叶文光认为该股权代持关系无须继续存在，且其拟将股权转让给陈贤兴，故通过前述转让过程与陈建民解除股权代持关系。

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员工持股平台起名有讲究，财务状况一言难尽

为了保持股权结构的稳定性，同时吸引和留住人才，不少企业会搭建员工持股平台。利尔达就是典型的例子。

2021年5月，利尔达通过2021年员工持股计划（草案），经证监会核准后，同年8月利尔达发布《股票定向发行认购结果公告》，5个员工持股平台实际认购的股票总股本为3837万元，认购金额为6139.2万元。

股民常常自嘲：炒股的尽头是玄学。利尔达似乎学得精髓。

5个员工持股平台起名大有讲究，“牛势冲冲”“牛气十足”“才如牛毛”“气壮似牛”“牛刀小试”，无论股市如何，名字必须得有“牛市”的气势。

招股书显示，此次股权激励的发行价格为1.6元/股，而利尔达拟在北交所上市的发行价区间为8 元/股至16 元/股，也就是说，如果利尔达在北交所顺利上市，IPO前参与股权激励的员工持有的股票就可以翻5倍至10倍。

而这五个员工持股平台持有份额占大头的是陈凯、段焕春等实控人和高管，这也就意味着利尔达上市后实控人和高管将获得巨大利润。

此外，陈贤兴曾当过十几年的杭州市大学生创业就业导师，他非常推崇企业内部创业，这也就使得利尔达旗下有着众多子公司。

招股书显示，利尔达共有10家控股子公司和5家参股公司，同时利尔达及其控股子公司还有6家下属分公司。每家公司的业务方向不同，有的是做智能楼宇，有的是做智能抄表系统，有的是做物联网模块和无线模块，也有做电动车电源管理的。

成立子公司确实可以让集团经营偏向多元化，但也会让利尔达陷入管理风险。

例如，报告期内，利尔达子公司曾被税务机关处罚三次，处罚原因均是未按期报送纳税材料。

再如，利尔达附属企业利尔达小贷涉及司法风险高达482项，其中大部分为借款合同纠纷，这也难怪北交所问询利尔达小贷的业务开展是否合法合规。

2016年到2022年8月，利尔达还存在95条对外担保信息，金额几百到几千万不等，且均为连带责任担保，被担保的公司多为利尔达的子公司。如果后期子公司出现重大经营问题，利尔达恐被波及。

值得一提的是，利尔达的财务状况也令人生疑。

一方面应收账款数额巨大。

2019至2021年报告期各期末，利尔达应收账款账面余额分别为 4.28亿元、4.91亿元和 5.93亿元，占流动资产的比例均超 40%。

这就意味着，一旦主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，利尔达应收账款产生坏账的可能性或将增加。

另一方面利尔达业务规模不断扩大，导致现金流量净额不稳定，合并资产负债率高企。

2019至2021年报告期内，利尔达经营活动产生的现金流量净额分别为 -6812.04万元、2.22亿元、9718.83万元、445.32万元，利尔达2019 年度经营活动产生的现金流量净额为负数。截止2022年6月末，利尔达的合并资产负债率为59.19%。

如果未来下游客户采购需求持续减弱或者融资渠道发生重大不利变化，则可能导致公司的现金流出现风险，进而影响公司的持续经营能力。

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