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被追问是否存在商业贿赂等行为

合规性一直是北交所问询中的重点之一。瑞奇智造此次被北交所提问是否存在商业贿赂，主要也是由于订单获取方式的合规性引起。

根据招股书和首轮问询回复，瑞奇智造主要客户为大型国企、科研单位。瑞奇智造获取订单的方式除了公开招投标之外，还包括邀请招标、竞争性谈判、商务谈判等方式。

北交所就此要求瑞奇智造说明订单获取是否合法合规，是否均通过招投标形式获得，是否符合采购等法律法规要求？以及是否存在特殊利益安排、不正当竞争或商业贿赂等行为？

在回复中，瑞奇智造称公司主营产品及服务包括装备制造、安装工程、技术服务三大类，不涉及工程建设项目，不属于《招标投标法》等法律法规规定的强制进行招投标的范围。

并且，瑞奇智造称公司主要客户中一些属于事业单位，一些属于独立运营的公司实体，并非所有的订单都必须根据法律强制性规定履行招投标手续。同时，瑞奇智造还称严格遵守反商业贿赂相关法律、法规的规定，公司与客户之间签订合同时需同步签订廉洁协议。

瑞奇智造还搬出成都市市场监督管理局出具的证明，称“报告期内，发行人在成都市企业信用信息系统中无因违反相关法律、法规受到处罚的信息。”

经过这一系列的举证和阐述，瑞奇智造称公司订单获取合法合规。

瑞奇智造披露的信息显示，公司通过招投标方式获取的订单份额在逐渐增多。从具体占比来看，2019年—2021年公司主营业务收入中招投标占比分别为58.04%、60.12%、79.43%，呈现逐年增高的趋势。

即便如此，监管层还是发现细微之处的疑点：2019年、2020年和2022年上半年，瑞奇智造通过非招投标方式从中国原子能科学研究院、中国核动力研究设计院、中国核电工程有限公司获取订单的比例均在40%以下，2021年的比例却达到85%以上。

由于2021年的3个订单涉及金额较大，且都没通过公开招标方式获得，北交所自然对此“穷追不舍”，要求瑞奇智造说明其中的合理性。

瑞奇智造同样罗列了从上述三家主体获得订单的情况，并详细给予解释，重申自身的合规性。

近些年在新股发行过程中，无论是北交所还是沪深交易所都对商业贿赂或不正当竞争情形给予格外重点的关注。从北交所对瑞奇智造的问询中，就可见一斑。

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一致行动人大幅减少

控制权稳定性被重点关注

一致行动人指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人，对控制权的稳定性起着至关重要的作用。

在报告期内，瑞奇智造一致行动人的范围共发生了2次变化。一致行动人数量从13人增为23人，再减至11人。北交所对此要求说明实际控制人唐联生与其一致行动人之间一致行动关系是否缺乏稳定性？

具体而言，在2014年12月25日，瑞奇智造第一大股东、实际控制人唐联生分别与股东陈立伟、江伟、刘素华等13人签署了《一致行动人协议》，协议持续时间为5年。

协议到期后，于2019年12月25日，唐联生与陈立伟等23位股东新签《一致行动人协议》，新增一致行动人11人。

2021年2月，唐联生的一致行动人发生变化，部分人员退出一致行动，从陈立伟、江伟等23位股东减少为陈立伟等11位股东。目前唐联生持股14.50%，与陈立伟等11位一致行动人合计持股44.04%。

这种变化自然带来疑问。瑞奇智造对此解释，截止2021年2月，由于部分一致行动人未在公司工作、已经退休不便参与公司决策或因本职工作繁忙精力有限等个人原因自愿退出。

此次协议共减少了一致行动人14人，并增加胡在洪、周海明两名高级管理人员，其中胡在洪为公司董事会秘书，周海明为公司总工程师。

而且一直以来，实际控制人唐联生及其一致行动人均为公司创始股东或核心管理人员，上述人员中唐联生、陈立伟、江伟等8人自第一次签署《一致行动人协议》后至今未发生变动，合计所持股份数量的比例均超过50%，占据重要地位且一直处于稳定状态。

此外，据招股书显示，实际控股人唐联生持股10.48%，尽管份额不大，但是瑞奇智造的股权较为分散，除了一致行动人陈立伟持股5.43%外，不存在其他持股比例超过5%的股东。

本次发行后，唐联生及其一致行动人合计持有的发行人股份比例仍超过30%，其他股东持股比例将进一步降低，不会对实际控制人唐联生的控制地位造成影响。

为了打消北交所的疑虑，瑞奇智造还拿出了此前为了进一步加强了本次发行后发行人控制权的稳定性，发行人实际控制人及其一致行动人签署的《一致行动人协议之补充协议》，并且都已经出具了相关股份限售期及减持意向的承诺。

总之，瑞奇智造认为虽然一致行动人的范围发生了变化，但作为公司创始股东或 核心管理人员的一致行动人一直处于稳定状态。

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业绩大幅增长是否具有持续性？

营收、利润等业绩数据直接反映了公司的发展现状，一些潜在因素也直接影响公司未来的投资价值。

在2019年——2021年各年度，瑞奇智造营业收入分别为1.53亿元、1.58亿元、2.90亿元；扣非归母净利润分别为1223万元、1944万元、4027万元。

2022年1-6月，瑞奇智造营业收入为1.42亿元，同比增长179.14%，净利润为1725万元，同比增长904.45%。

由此可见，在冲刺上市之前的2021年度，瑞奇智造营收、净利润均大幅增长。尤其是，公司在核能、新能源领域的生产销售规模逐步扩大。

统计显示，2019年—2022年上半年一期瑞奇智造来源于核能、新能源行业的销售金额呈总体上升趋势，上述两个行业合计收入占比分别为43.41%、60.05%、74.24%和69.56%。

这两类产品的市场景气提升，也是瑞奇智造营业收入大幅增长的主要原因。

尤其是瑞奇智造2021年业绩突飞猛进，主要是因为“搞定了一位大客户”——中国核电工程有限公司郑州分公司工业，实现收入1.02亿元。

同样背景下，瑞奇智造甚至在2022年上半年营收、净利润均大幅增长，净利润同比增长超过9倍。具体而言，2022上半年瑞奇智造来源于核能和新能源领域的收入分别提高2985.30万元和4672.08万元，增幅较大。

对此，北交所要求结合相关政策的具体内容说明对下游客户需求的具体影响、与发行人主要产品的对应关系，并加强风险提示的针对性。

此外，北交所也对瑞奇智造主要产品市场竞争力、主要客户合作稳定性、下游行业趋势及政策变化对收入的影响，以及期后业绩及在手订单情况等方面进行了“刨根究底”式的提问。

比如，瑞奇智造各类业务的生产建设周期、收入周期差异明显，短的收入周期在1年以内，长的收入周期可达1-2年。北交所要求瑞奇智造说明是否存在因项目周期较长等因素导致期后业绩大幅下滑的风险。

瑞奇智造认为，周期长是行业普遍情况。伴随着下游行业需求的持续旺盛及公司综合实力的提高，公司在手订单充足，合理保证了公司未来业绩。公告信息显示，瑞奇智造近三年一期各期末的在手订单金额分别为2.78亿元、3.53亿元、4.38亿元和5.49亿元，

值得一提的是，瑞奇智造在第二轮问询中对“业绩大幅增长问题”进行了长达82页的回复。可见，一个问得准，一个答得全。而这直接关乎投资者未来的投资风险和收益水平。

背靠无数大型国企、科研机构的国家级专精特新“小巨人”瑞奇智造，此次冲刺IPO能否顺利仍需等待明天的审议会议结果。